張祐齊/銘傳大學法律系助理教授
2021年新冠肺炎疫情期間，疫苗供應高度緊張，取得疫苗成為政府、企業及民間團體共同面對的問題。慈濟基金會當時投入BNT疫苗採購，並完成500萬劑疫苗之採購及捐贈。如今，這起疫苗採購案卻因涉嫌遭人以虛構採購管道、詐取鉅額款項，而受到各界關注，更引起朝野政治人物的政治口水戰，令人側目。
依目前檢方起訴內容，有人涉嫌以具有BNT疫苗採購管道為由，使慈濟支付3,000萬美元，折合新臺幣約10.6億元。由於案件仍在司法程序中，相關犯罪事實及刑事責任仍應由法院依證據認定。然而，從法律角度而言，本案值得關注的，並不只是詐騙者的刑事責任，更涉及一個重要問題：公益法人遭第三人詐欺而發生鉅額財產損失時，除了追究詐欺者之外，是否還應檢視法人內部管理者所負的注意義務。
法人是受害者也應檢討內部財產管理
就算第三人實施詐欺，法人是受害者，也不表示法人內部的財產管理當然無須檢討；負責管理法人財產的人，仍應依其職務內容，採取合理的查證及風險防範措施。
因此，本案真正應該採取的判斷方式，是回到交易當時：在當時可以取得的資訊、疫情的特殊情勢及交易條件下，一個合理謹慎的管理者應該做什麼，而相關人員是否已經做到。
公益法人之所以值得特別討論，在於其管理的並非單純屬於管理者自己的財產，而是基於特定公益目的，由社會大眾所託付的資源。
因此，公益目的不能成為降低財產管理要求的理由。相反地，財產越具有公益性，管理程序越應經得起檢驗。這並不是要求公益法人不能承擔風險，而是要求其在承擔風險時，應有相應的判斷與控制機制。
三個問題值得注意
慈濟受詐騙案，至少有三個問題值得注意。第一，是交易對象及權限的確認。疫苗涉及原廠、代理商及國際供應體系，主張具有疫苗採購管道的人，是否確實具有相應權限，以及其所稱的供應關係是否存在，本應是重大交易的基本確認事項。
第二，是交易條件及付款方式的審查。即使採購疫苗具有高度公益目的，也不能因此忽略委任或顧問報酬是否合理，以及為何需要在履約前支付鉅額款項。金額達到10億元時，付款條件本身就應成為風險審查的重要部分。
第三，是履約風險的控制。重大交易不能只考慮「能不能取得疫苗」，也必須考慮「如果對方沒有履約，損失如何控制」。分階段付款、履約保障、第三方確認及獨立審查，均可能降低鉅額財產損失的風險。
因此，注意義務並不是要求管理者具有識破所有詐騙的能力，而是要求管理者不能在重大交易中，完全依賴單一對象所提供的資訊。
當然，本案也不能忽略2021年的特殊背景。當時疫苗確實供不應求，取得疫苗具有高度急迫性。若站在今日已知結果的角度，反過來要求當時的決策者，完全依照現在的資訊進行判斷，容易產生事後諸葛的問題。
因此，注意義務的判斷仍應以「行為當時」為基準。疫情的急迫性可以影響決策程序的速度，也可以成為判斷管理者行為是否合理的重要因素。
緊急狀態時公益團體仍應注意查證交易相關問題
但是，緊急性可以降低程序所需的時間，卻不能使基本查證義務歸零。尤其面對10億元的交易，即使必須快速決策，仍應思考能否確認交易對象、確認其權限、直接驗證供應資訊，或透過分階段付款等方式降低損失。
法律真正要判斷的，不是「為什麼沒有按照現在的標準辦理」，而是「在當時的急迫情況下，是否仍保留合理而必要的安全機制」。
如果本案最後證明確實是一場精心設計的詐騙，刑事司法當然應追究犯罪者的責任，並盡可能透過犯罪所得沒收、追徵等制度追回受損的公益財產。
但如果案件最後只停留在「抓到騙人的人」，仍然沒有回答下一個問題：下一次如何避免同樣的事情發生？這就涉及公益法人的內部治理。
任何組織都不應假設管理者永遠不會判斷錯誤。真正有效的制度，是透過分層授權、相互審查、資訊交叉確認等方式，使單一個人的判斷錯誤不會立即轉化為鉅額財產損失。
因此，公益法人面對重大交易時，不能只問「能不能達成公益目的」，也應同時考慮交易對象、資訊來源、付款方式及失敗後的損失控制。換言之，公益法人真正需要建立的，不是「永遠不會被騙」的制度，而是即使有人判斷錯誤，也能限制損害範圍的制度。
慈濟疫苗案最值得社會反思的，並不是公益組織是否應該更加「聰明」，而是公益法人應如何管理社會所託付的鉅額財產。
公益組織之所以能夠取得社會捐款，是因為人民相信這些資源會被用於特定公益目的。因此，公益法人所負的責任，不只是「錢最後有沒有用在公益上」，也包括「這些錢在使用之前，有沒有受到適當保護」。
不能逕自認定損失金額鉅大 管理者就應負責
這並不意味著公益法人只要發生損失，管理者就應負責。法律不能採取結果責任，也不能因為損失金額巨大，就倒果為因認定管理者一定有過失。
真正合理的標準，是依交易金額、交易性質、資訊透明程度、風險高低及當時特殊情勢，判斷管理者是否已採取合理的查證及防範措施。
因此，慈濟疫苗案真正值得留下的，不應只是「10億元被騙」的震撼，而應是公益法人財產管理制度、過程及責任的重新思考。
以上係就事論事、就法論法的討論，筆者不是針對慈濟，而是討論所有公益事業團體，在重大交易上，必須面對的法律課題。
※以上言論不代表梅花媒體集團立場※
